Archief →

Waar moet het voormalige volstorte kapitaal in een bv worden geboekt, nu het nieuwe WVV van kracht is?

Sinds de vankrachtwording van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) zijn de begrippen geplaatst kapitaal en volstort kapitaal in de bv verdwenen en werden ze vervangen door eigen vermogen.

Artikel 27 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen bepaalt het volgende: "Het rekeningenstelsel van de vennootschap moet zodanig worden opgevat of aangepast dat de balans en de resultatenrekening zonder toevoeging of weglating voortvloeien uit de balans van de desbetreffende rekeningen, opgemaakt na het in overeenstemming brengen bedoeld in artikel III.90, § 1, van het Wetboek van economisch recht".

Men had dan ook kunnen denken dat dit zou worden gevolgd door een wijziging van de Minimumindeling van het algemeen rekeningenstelsel (MAR), des te meer daar het Koninklijk Besluit van 21 oktober 2018 tot uitvoering van de artikelen III.82 tot en met III.95 van het Wetboek van economisch recht in bijlage 1 de minimumindeling van het algemeen rekeningenstelsel definieert voor boekhoudplichtige ondernemingen andere dan verenigingen en stichtingen.

Dit kan worden geraadpleegd, in de geconsolideerde versie, op de website van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (https://www.cnc-cbn.be/nl/node/2250).

Daar vindt men, onder het wettelijke schema van de jaarrekeningen, het volgende terug:

10

Kapitaal

 

100

Geplaatst kapitaal

 

101

Niet opgevraagd kapitaal (-)

11

Inbreng buiten kapitaal

 

110

Beschikbare inbreng buiten kapitaal (31)

 

 

1100

Uitgiftepremie

 

 

1109

Andere

 

111 

Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal

 

 

1110

Uitgiftepremie

 

 

1119

Andere

12

Herwaarderingsmeerwaarden

 

120

Herwaarderingsmeerwaarden op immateriële vaste activa (1)(2)

 

121

Herwaarderingsmeerwaarden op materiële vaste activa (2)

 

122

Herwaarderingsmeerwaarden op financiële vaste activa (2)

 

123

Herwaarderingsmeerwaarden op voorraden (1)

 

124

Terugneming van waardeverminderingen op geldbeleggingen (3)

13

Reserves

 

130

Wettelijke reserves

 

131

Andere onbeschikbare reserves

 

 

1311

Statutair onbeschikbare reserves

 

 

1312

Reserve voor eigen aandelen

 

 

1313

Financiële steunverlening

 

 

1319

Overige

 

132

Belastingvrije reserves

 

133

Beschikbare reserves

14

Overgedragen winst of Overgedragen verlies (-)

15

Kapitaalsubsidies

 

Het gaat dus eigenlijk om het oude MAR!

Indien de betreffende vennootschap een naamloze vennootschap is, stelt dat geen enkel probleem, maar indien ze een bv is, welke rekeningen moet ze dan gebruiken voor haar eigen vermogen?

Een parlementslid stelde de Minister van Financiën de volgende vraag (Parlementaire vraag nr. 256 van de heer Christian Leysen van 06.03.2020):

« Fiscaal kapitaal bij de omzetting naar een kapitaalloze bv

VRAAG

Bij de omzetting van een nv, waarvoor juridisch een minimumkapitaal is vereist, naar een bv zonder vereiste qua kapitaal, stelt zich de vraag naar het behoud van het fiscaal kapitaal.

Artikel 2, §1, 6°, a, 2) WIB 92 stelt dat onder kapitaal wordt verstaan: "Voor vennootschapsvormen waarvoor het Belgisch of buitenlands recht dat de vennootschap beheerst niet in een gelijkaardig begrip voorziet, het eigen vermogen van de vennootschap als bedoeld in het Belgisch recht of het buitenlands recht dat de vennootschap beheerst, in zoverre het gevormd wordt door inbrengen in geld of in natura, andere dan inbrengen in nijverheid".

Artikel 184, 1° lid WIB 92 stelt dat onder gestort kapitaal moet begrepen worden: "... het kapitaal voor zover dat gevormd wordt door werkelijk gestorte inbrengen in geld of in natura, andere dan inbrengen in nijverheid, en in zoverre er geen terugbetaling of vermindering heeft plaatsgevonden".

De fiscale wetgeving omvat dus geen vereiste dat het (vroegere) kapitaal hetzij op een aparte rekening van het passief zou geboekt worden, hetzij dat er een zekere mate van onbeschikbaarheid tot uitkering aanwezig is. We laten hierbij de boekhoudkundige aanbeveling om inbrengen buiten kapitaal op een rekening nr. 11 op te nemen, buiten beschouwing.

We merken op dat er voor een uitgiftpremie wel wordt vereist dat deze op een aparte rekening wordt geboekt (artikel 184, 2° lid WIB92).

Kunt u bevestigen dat indien er geen uitkering gebeurt naar aanleiding van de omvorming van een nv in een bv, het totaal aan fiscaal kapitaal behouden blijft:

- zonder dat het vereist is dat dit voormalig kapitaal op een aparte rekening van het eigen vermogen wordt geboekt;

- zonder dat het vereist is dat er een statutaire onbeschikbaarheid bestaat?

ANTWOORD

Voortaan is op fiscaal vlak het "kapitaal" van een bv gelijk aan het eigen vermogen van die bv, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), in zover het gevormd wordt door inbrengen in geld of in natura, andere dan inbrengen in nijverheid. Dat eigen vermogen wordt volgens de bepalingen van het WVV op een afzonderlijke rekening van het passief van de balans van de bv opgenomen.

Het gestort kapitaal van een bv is het kapitaal (eigen vermogen) voor zover dat gevormd wordt door werkelijke gestorte inbrengen in geld of in natura, andere dan inbrengen in nijverheid en in zover er geen terugbetaling of vermindering heeft plaatsgevonden.

Daaruit volgt dat bij de omvorming van een nv in een bv, waarbij er geen uitkering plaatsvindt, de bedragen die voorheen konden worden beschouwd als gestort kapitaal van de nv nog altijd die kwalificatie behouden bij de bv, in zover ze op een afzonderlijke rekening op het passief van de balans van de bv worden opgenomen. De vereiste van statutaire onbeschikbaarheid van de bedragen wordt niet langer gesteld. »

Het is niet omdat het voormalige eigen vermogen niet langer onbeschikbaar is (nieuw art.184 WIB/92) dat dit niet langer hoeft te worden vermeld in afzonderlijke passiefrekeningen.

Het formulier en de toelichtingen bij de Biztax-aangifte werden niet gewijzigd : (https://finances.belgium.be/sites/default/files/downloads/121-275-1-explications-2020.pdf).

Artikel 3:89, §2, I, 2° van het voorgemelde uitvoeringsbesluit van het WVV verduidelijkt het volgende voor de bv:

"rubriek I. Inbreng omvat:

a. het bedrag van het ingebracht eigen vermogen, dat bestaat uit de bedongen waarde van alle door de aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, voor zover niet terug uitgekeerd, in voorkomend geval uitgesplitst tussen (a) het ingebracht eigen vermogen dat krachtens de statuten onbeschikbaar is en (b) het overige ingebrachte eigen vermogen.

b. de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging of waarop de aandeelhouders in geval van uittreding of uitsluiting geen recht hebben."

Het kapitaal moet dus worden overgedragen, net als de uitkeerbare reserves".

Dat betekent dat het kapitaal en de uitkeerbare reserves in de bv's worden geboekt op rekening 1109 ‘Inbreng buiten kapitaal - andere', zoals de CBN overigens reeds had aanbevolen in haar advies 2019/14 van 16.10.2019.

ComptAccount is door DBiT ontwikkeld, een dochteronderneming van Groep Larcier