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Où comptabiliser l'ancien capital libéré en SRL depuis le nouveau CSA ?

Depuis l'entrée en vigueur du nouveau Code des Sociétés et Associations (CSA), la notion de capital souscrit et de capital libéré a disparu dans les SRL pour être remplacée par les capitaux propres.

L'art.27 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés  dispose que « Le plan comptable de la société doit être conçu ou ajusté de manière telle que le bilan et le compte de résultats procèdent, sans addition ou omission, des postes correspondants de la balance des comptes établie après la mise en concordance visée à l'article III.90, § 1er, du Code de droit économique. »

On aurait pu croire qu'il s'en serait suivi une modification du Plan Comptable Minimum Normalisé (PCMN), d'autant qu'un arrêté royal du 21 octobre 2018 portant exécution des articles II.82 à III.95 du Code de droit économique définit dans son annexe 1 le plan comptable minimum normalisé des entreprises soumises à des obligations comptables autres que les associations et les fondations

Celui-ci est disponible, en version consolidée, sur le site de la Commission des Normes Comptables (https://www.cnc-cbn.be/fr/node/2250).

On y trouve ceci sous le libellé Capitaux propres dans le schéma légal des comptes annuels:

10

Capital

 

 

100

Capital souscrit

 

 

101

Capital non appelé (-)

 

11

Apport hors capital

 

 

110

Apport disponible hors capital(31)

 

 

 

1100

Prime d'émission

 

 

 

1109

Autres

 

 

111

Apport indisponible hors capital

 

 

 

1110

Prime d'émission

 

 

 

1119

Autres

 

12

Plus-values de réévaluation

 

 

120

Plus-values de réévaluation sur immobilisations incorporelles(1)(2)

 

 

121

Plus-values de réévaluation sur immobilisations corporelles (2)

 

 

122

Plus-values de réévaluation sur immobilisations financières (2)

 

 

123

Plus-values de réévaluation sur stocks (1)

 

 

124

Reprises de réductions de valeur sur placements de trésorerie (3)

 

13

Réserves

 

 

130

Réserves légales

 

 

131

Autres réserves indisponibles

 

 

 

1311

Réserves statutairement indisponibles

 

 

 

1312

Réserve pour actions propres

 

 

 

1313

Soutien financier

 

 

 

1319

Autres

 

 

132

Réserves immunisées

 

 

133

Réserves disponibles

 

14

Bénéfice reporté ou perte reportée (-)

 

15

Subsides en capital

 

 

Bref, il s'agit de l'ancien PCMN !

Si la société en question est une société anonyme, pas de problème, mais si elle est une SRL, que doit-elle utiliser comme comptes pour ses capitaux propres ?

Un parlementaire a posé au Ministre des Finances la question suivante (Question parlementaire n° 256 de monsieur Christian Leysen du 06.03.2020) :

« Capital fiscal lors du passage à une SRL sans capital

QUESTION

Lors du passage d'une SA, pour laquelle un capital minimum est requis sur le plan juridique, à une SRL sans exigence de capital, se pose la question du maintien du capital fiscal.

L'article 2, § 1, 6°, a, 2) du CIR92 dispose qu'on entend par capital "pour les formes de sociétés pour lesquelles le droit belge ou étranger qui régit la société ne prévoit pas une notion analogue, les capitaux propres de la société tels que prévus par le droit belge ou étranger qui régit la société, dans la mesure où ils sont formés par des apports en numéraire ou en nature, autres que des apports en industrie".

L'article 184, alinéa 1er du CIR92 dispose qu'il faut entendre par capital libéré "[...] le capital dans la mesure où celui-ci est formé par des apports réellement libérés en numéraire ou en nature, autres qu'en industrie, et où il n'a fait l'objet d'aucun remboursement ou réduction".

Le législateur fiscal n'exige donc pas que le (l'ancien) capital soit comptabilisé sur un compte distinct du passif ou qu'il existe une certaine indisponibilité de distribution. Nous ne prendrons pas ici en considération la recommandation comptable d'inscrire les apports hors capital sur un compte n° 11.

Il est à noter qu'une prime d'émission doit, quant à elle, être comptabilisée sur un compte distinct (article 184, alinéa 2 du CIR92).

Veuillez confirmer que si aucune distribution n'est faite à la suite du passage d'une SA à une SRL, le capital fiscal total sera maintenu :

- sans qu'il soit exigé que cet ancien capital soit comptabilisé sur un compte de capitaux propres distinct;

- sans qu'il soit exigé qu'il existe une indisponibilité statutaire.

REPONSE

Désormais, sur un plan fiscal, le "capital" d'une SRL est égal aux capitaux propres de cette SRL, tel que prévu par le Code des sociétés et des associations (CSA), dans la mesure où ils sont formés par des apports en numéraire ou en nature, autres que des apports en industrie. Ces capitaux propres sont repris, conformément aux dispositions du CSA, sur un compte distinct au passif du bilan de la SRL.

Le capital libéré d'une SRL est le capital (capitaux propres) dans la mesure où celui-ci est formé par des apports réellement libérés en numéraire ou en nature, autres qu'en industrie, et où il n'a fait l'objet d'aucun remboursement ou réduction.

Il en résulte que, lors de la transformation d'une SA en SRL, aucune distribution n'ayant lieu, les montants qui pouvaient être considérés auparavant comme du capital libéré de la SA conservent toujours cette qualification dans le chef de la SRL, dans la mesure où ils sont repris sur un compte distinct au passif du bilan de la SRL. La condition d'indisponibilité statutaire des sommes n'est plus requise. »

Ce n'est pas parce que les anciens capitaux propres ne sont plus indisponibles (nouvel art.184 cir/92) que ceux-ci ne doivent pas être mentionnés dans des comptes distincts de passif.

Le formulaire et les explications de la déclaration Biztax n'ont pas été modifiés (https://finances.belgium.be/sites/default/files/downloads/121-275-1-explications-2020.pdf).

L'art.3:89, §2, I, 2° de l'arrêté d'exécution du CSA cité plus haut précise que pour les SRL,

« la rubrique I. Apport comprend :

a.le montant des capitaux propres apportés, qui se compose de la valeur conventionnelle de tous les apports réalisés par les actionnaires en espèces ou en nature, dans la mesure où ils n'ont pas encore été remboursés, le cas échéant ventilé en (a) les capitaux propres apportés qui sont indisponibles en vertu des statuts et (b) les autres capitaux propres apportés.

b.les réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire, peuvent être distribuées aux actionnaires que moyennant une modification des statuts ou auxquelles les actionnaires n'ont pas droit en cas de démission ou d‘exclusion. »

Le capital doit donc être transféré, de même que les réserves distribuables ».

Cela signifie que, dans les SRL, le capital et les réserves distribuables seront transférés dans le compte 1109 « Apports hors capital - autres », comme l'avait d'ailleurs recommandé la CNC dans son avis 2019/14 du 16.10.2019.

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